Conditions générales de vente

Les présentes conditions régissent toute prestation vendue par TeraLink Ubuntu : conception et développement de sites et d’applications, identité de marque, production audiovisuelle, référencement, réseaux sociaux, formation, conseil et intégration d’outils d’intelligence artificielle.

Elles s’adressent à des clients professionnels — entreprises, associations, administrations, travailleurs indépendants. Lorsque le client contracte en qualité de consommateur, les dispositions impératives protectrices de sa loi de résidence s’appliquent et prévalent sur toute clause contraire des présentes.

Elles ne régissent pas l’usage des logiciels que nous éditons : celui-ci relève de la licence d’utilisation. Lorsqu’une prestation comprend l’accès à l’un de ces logiciels, les deux documents s’appliquent, chacun à son objet.

Ordre de priorité, en cas de contradiction : le contrat ou le devis signé par les deux parties, puis ses annexes techniques, puis les présentes conditions, puis les conditions d’utilisation du site. Vos propres conditions générales d’achat ne nous sont opposables que si nous les avons expressément acceptées par écrit.

Toute prestation fait l’objet d’un devis écrit, remis avant tout commencement d’exécution. Le devis décrit le périmètre, les livrables, le prix, les délais indicatifs et les hypothèses sur lesquelles il repose.

Le contrat est formé lorsque le devis nous revient signé, ou lorsque vous nous confirmez par écrit votre accord sur son contenu. Une estimation obtenue depuis le site, un échange verbal ou une réponse de l’assistant conversationnel ne forment aucun engagement.

Le devis énumère ce qui est compris. Ce qui n’y figure pas n’est pas compris — non par ruse, mais parce qu’un périmètre flou finit toujours par opposer deux lectures de bonne foi. Sont notamment exclus, sauf mention expresse au devis :

• La rédaction des contenus, les traductions et les prises de vue.
• L’achat de noms de domaine, l’hébergement, les licences de polices, de photographies, de vidéos, de musiques et d’extensions tierces.
• La reprise de données depuis un système existant.
• La maintenance, l’infogérance et l’assistance après réception.
• Le référencement payant et les budgets publicitaires.
• L’accessibilité au sens d’un référentiel normatif, tant qu’un audit n’est pas commandé : nous appliquons les bonnes pratiques, ce qui n’est pas la même chose qu’une conformité certifiée, et nous ne prétendrons pas le contraire.

Le devis peut mentionner des hypothèses — nombre de pages, nombre de modèles, volume de données à reprendre, technologie de départ. Si une hypothèse se révèle fausse, nous vous le disons dès que nous le constatons, avec son incidence chiffrée, avant d’engager le travail correspondant.

Un projet numérique se fait à deux. Les délais annoncés supposent que ce qui suit nous parvienne aux dates convenues.

• Les contenus : textes, images, logos, documents, dans les formats demandés.
• Les validations : une réponse écrite dans le délai indiqué au planning, à défaut de quoi l’étape est réputée validée après relance écrite restée sans réponse pendant dix jours ouvrés.
• Les accès : comptes, hébergement, noms de domaine, outils tiers, avec les droits suffisants.
• Un interlocuteur unique, habilité à décider.

Vous garantissez détenir les droits sur les éléments que vous nous confiez, et nous garantissez contre toute réclamation d’un tiers qui porterait sur eux. Nous vous alertons si un élément nous paraît poser un problème de droits — mais nous ne sommes pas en mesure d’en vérifier l’origine à votre place.

Un retard qui vous est imputable décale le planning d’autant, sans indemnité de notre part. Si un projet reste sans réponse de votre part plus de soixante jours, nous pouvons le suspendre, facturer le travail effectué, et refacturer la remise en route au tarif en vigueur.

Le devis indique le nombre de séries de corrections comprises pour chaque livrable. Une série de corrections est un retour rassemblé en une fois, et non une succession de demandes isolées.

Toute demande qui sort du périmètre est chiffrée dans un avenant écrit, que vous êtes libre d’accepter ou de refuser. Nous ne commençons pas un travail hors périmètre avant votre accord, et nous ne le facturons jamais après coup en invoquant l’évidence. Un refus d’avenant n’interrompt pas le reste du projet.

Un changement de direction demandé après validation d’une étape — refonte d’une maquette approuvée, changement de technologie, réécriture d’un parcours — est une demande hors périmètre, même si elle porte sur un livrable déjà prévu.

Chaque livrable vous est remis pour recette. Vous disposez de dix jours ouvrés pour signaler par écrit les non-conformités au périmètre convenu. Passé ce délai sans réserve écrite, ou dès la mise en exploitation du livrable, la réception est acquise.

Une réserve doit décrire l’écart constaté par rapport au périmètre. Une préférence esthétique ou une idée nouvelle n’est pas une non-conformité : c’est une demande hors périmètre, et elle est traitée comme telle.

Garantie de conformité : nous corrigeons sans frais tout défaut signalé après réception qui empêche le livrable de fonctionner conformément au périmètre convenu, pendant la durée indiquée au devis. La garantie ne couvre pas ce qui résulte d’une modification faite par vous ou par un tiers, d’un défaut d’un composant tiers, d’un changement d’environnement, ni d’un usage non prévu.

La garantie ne couvre pas non plus la maintenance : faire évoluer, mettre à jour, surveiller et sauvegarder relèvent d’un contrat distinct, que nous proposons volontiers mais qui n’est jamais tacite.

Les prix sont exprimés dans la devise indiquée au devis et s’entendent hors taxes. Les taxes applicables, les frais bancaires et les frais de change sont à votre charge.

Les débours engagés pour votre compte — noms de domaine, hébergement, licences de polices ou d’images, abonnements à des outils tiers — vous sont refacturés à l’euro l’euro, sur justificatif, ou souscrits directement à votre nom. Nous préférons la seconde solution : vous restez propriétaire de vos comptes.

Le prix convenu ne varie pas sans votre accord écrit préalable. Pour une prestation récurrente, un tarif peut être révisé une fois par an, moyennant un préavis écrit de trois mois ; si la révision ne vous convient pas, vous pouvez résilier sans indemnité à sa date d’effet.

Nos factures sont payables selon l’échéancier indiqué au devis.

Suspension pour impayé : en cas de facture échue et non réglée, nous vous adressons une mise en demeure écrite. Si elle reste sans effet quinze jours, nous pouvons suspendre la prestation et les accès concernés jusqu’au règlement. La suspension ne vaut pas résiliation et ne suspend pas vos propres obligations.

Nous nous engageons en retour : nous ne suspendons jamais un accès sans mise en demeure préalable, sauf urgence de sécurité, et nous vous laissons dans tous les cas récupérer vos données — cette faculté-là n’est pas un levier de négociation.

C’est la clause la plus importante de ce document, et celle qu’on lit le moins. Elle est donc écrite en clair.

Le principe : ce que nous écrivons reste notre propriété, et vous en recevez l’usage complet. Au paiement intégral du prix, nous vous concédons sur les livrables spécifiques un droit d’usage définitif, non exclusif, mondial, cessible avec votre activité, pour tous les usages que celle-ci requiert — les exploiter, les héberger où vous voulez, les faire modifier, corriger ou faire évoluer par le prestataire de votre choix, nous compris ou non.

La cession de propriété, elle, ne se présume pas. Elle n’a lieu que lorsque le devis comporte une clause de cession expresse, qui en désigne les livrables, l’étendue et le prix — et elle ne prend effet qu’au paiement intégral. Demandez-la : nous la chiffrons et nous l’écrivons. Mais nous ne la faisons pas naître d’un silence, dans un sens comme dans l’autre.

Tant que le prix n’est pas intégralement réglé, aucun droit — d’usage comme de propriété — n’est acquis, et l’exploitation des livrables n’est pas autorisée.

Ce qui n’est jamais cédé, quelle que soit la rédaction du devis :

• Nos éléments préexistants : bibliothèques, composants, gabarits, scripts, méthodes et outils internes développés avant le projet ou indépendamment de lui. Le droit d’usage décrit ci-dessus les couvre — ce qui suffit à ce que vous en fassiez ce que vous voulez, sans nous obliger à céder ce qui sert aussi à tous nos autres clients.
• Nos logiciels édités : lorsque le projet s’appuie sur l’un de nos produits, celui-ci n’est jamais cédé, et les modules développés pour vous à l’intérieur de ce produit ne le sont pas davantage — ils ne fonctionnent pas sans lui. L’ensemble est concédé sous la licence d’utilisation.
• Notre savoir-faire : les idées, méthodes, principes et techniques mis en œuvre. Ils ne sont pas appropriables et nous continuons de les employer ailleurs.
• Les composants tiers : bibliothèques libres, polices, photographies, vidéos, musiques, extensions. Ils restent régis par la licence de leur auteur ; nous vous indiquons laquelle, et vous en respectez les termes. Nous ne pouvons pas céder ce qui ne nous appartient pas.
• Les propositions non retenues : maquettes, pistes créatives et versions écartées ne vous sont pas cédées et ne peuvent pas être exploitées.

Ce qui vous appartient sans condition : vos contenus, vos marques, vos données, vos comptes et vos accès. Ils vous appartenaient avant, ils vous appartiennent pendant, ils vous appartiennent après — y compris en cas de litige sur le prix.

Vous n’êtes pas enfermé. Le code source des développements spécifiques vous est remis à la réception et au paiement intégral, dans un dépôt ou une archive, avec ce qu’il faut pour le construire et le déployer. Le droit d’usage vous autorise expressément à le faire reprendre par un autre prestataire. Une clause de propriété qui servirait à vous retenir serait une mauvaise clause — et un mauvais commerce.

Nous conservons une copie des livrables le temps de la garantie, puis autant que nos obligations de preuve l’exigent.

Nous pouvons citer votre nom et présenter la réalisation comme référence, sur notre site et dans nos propositions. Il vous suffit de nous écrire pour que nous ne le fassions pas, avant comme après la mise en ligne, et sans avoir à vous justifier.

Chaque partie tient pour confidentielles les informations non publiques de l’autre dont elle a connaissance à l’occasion du projet, et ne les divulgue pas, pendant le contrat et trois ans après son terme. Sont exclues les informations déjà publiques, celles obtenues licitement d’un tiers, et celles dont la loi ou une autorité impose la communication.

Nous choisissons les personnes affectées au projet et pouvons les remplacer, sans que la qualité ni les délais en pâtissent. Nous pouvons recourir à des sous-traitants ; nous restons dans tous les cas votre seul interlocuteur et répondons de leur travail comme du nôtre.

Non-sollicitation, réciproque : pendant la durée du contrat et douze mois après son terme, aucune des deux parties ne sollicite ni n’embauche un collaborateur de l’autre ayant travaillé sur le projet, sans l’accord écrit de celle-ci. Cette clause vaut dans les deux sens, parce qu’une protection à sens unique n’en est pas une.

Un contrat au forfait prend fin à la réception du dernier livrable et au paiement intégral. Un contrat récurrent — maintenance, accompagnement, abonnement — court pour la durée indiquée au devis.

Résiliation à votre initiative en cours de projet : vous nous réglez le travail effectué et validé à la date de résiliation, ainsi que les débours engagés pour votre compte. Nous vous remettons les travaux en l’état, et le droit d’usage décrit plus haut vous est acquis à hauteur de ce qui a été réglé. Aucune indemnité supplémentaire ne vous est réclamée.

Résiliation pour manquement : chaque partie peut résilier si l’autre manque gravement à ses obligations et n’y remédie pas dans les trente jours d’une mise en demeure écrite décrivant le manquement. La résiliation ne prive personne du droit de réclamer réparation.

En fin de contrat, quelle qu’en soit la cause : nous vous remettons vos données et vos accès dans un format exploitable, sur demande, pendant quatre-vingt-dix jours. Nous ne retenons ni un fichier, ni un mot de passe, ni un nom de domaine pour peser dans une négociation.

Force majeure : aucune des parties ne répond d’un manquement causé par un événement imprévisible, irrésistible et extérieur — catastrophe, coupure prolongée d’électricité ou de réseau à l’échelle d’une région, blocage d’un service tiers essentiel, décision d’une autorité. La partie touchée en informe l’autre sans délai. Si l’empêchement dure plus de soixante jours, chacune peut résilier sans indemnité.

Nous sommes tenus à une obligation de moyens. Nous ne garantissons aucun résultat commercial : le trafic, les ventes, le positionnement dans un moteur de recherche et la notoriété dépendent de votre marché, de vos concurrents et de vos propres choix autant que de notre travail. Nous nous refusons à promettre ce que nous ne maîtrisons pas.

Notre responsabilité ne peut être engagée pour un dommage indirect — perte de chiffre d’affaires, perte de clientèle, perte de données imputable à une défaillance d’un tiers ou à l’absence de sauvegarde de votre côté, atteinte à l’image. Elle est en tout état de cause plafonnée à les sommes que vous avez effectivement réglées au titre de la prestation ou de l’abonnement en cause au cours des douze mois précédant le fait générateur.

Après la réception, la sauvegarde, la surveillance et la mise à jour de sécurité du livrable vous incombent, sauf contrat de maintenance en cours. Nous vous le disons à la livraison, et nous vous proposons une solution — mais nous ne pouvons pas répondre d’un système que nous n’administrons plus.

Rien dans le présent document ne limite notre responsabilité en cas de dol, de faute lourde, d’atteinte à l’intégrité physique d’une personne, ni dans les cas où la loi applicable interdit une telle limitation.

Lorsque nous traitons, pour l’exécution d’une prestation, des données personnelles dont vous êtes responsable — les contacts de votre base, les comptes de vos utilisateurs, les inscrits à votre lettre d’information — nous agissons en qualité de sous-traitant. Un accord de traitement écrit, conforme à l’article 28 du règlement (UE) 2016/679, est alors annexé au contrat.

• Nous ne traitons ces données que sur vos instructions écrites, et pour les seules finalités du contrat.
• Nous ne les transférons hors du Sénégal ou de l’Union européenne qu’avec les garanties requises, et nous vous indiquons nos propres sous-traitants avant d’y recourir.
• Nous vous aidons à répondre aux demandes de droits qui vous parviennent, et à notifier une violation.
• À la fin du contrat, nous vous restituons ces données et les supprimons de nos systèmes.

Le traitement des données que nous collectons pour notre propre compte — votre demande de devis, votre contact commercial — est décrit dans la politique de confidentialité.

Les présentes conditions sont régies par le droit sénégalais. Avant toute action, les parties s’engagent à une tentative de règlement amiable : une réclamation écrite, une réponse sous quinze jours, une rencontre si nécessaire. À défaut d’accord dans les trente jours de la réclamation, le litige est porté devant les tribunaux compétents de Dakar.

Si une clause des présentes est jugée nulle ou inapplicable, les autres restent en vigueur, et la clause en cause est remplacée par la stipulation valide la plus proche de l’intention commune des parties.

Si vous contractez en qualité de consommateur résidant dans l’Union européenne, cette clause ne vous prive d’aucune protection impérative de votre loi de résidence, ni du droit de saisir les juridictions de votre pays.

Pour une question sur ces conditions, une réclamation ou une demande d’avenant :